O maléfico Krank e os seus companheiros foram criados por um cientista louco. O problema de Krank é que ele vive atormentado pela sua incapacidade de sonhar. Acha então que o melhor é roubar os sonhos das crianças, mas como as assusta acaba por lhes tirar os pesadelos. Quando o irmãozinho de um homem-forte do circo é raptado, este (One) persegue-o e com a ajuda de outras excêntricas personagens, tenta acabar com o reinado do malvado Kronk e o seu exército de ciclopes.