Rita (Julie Walters), uma cabeleireira aborrecida com a sua vida e com a pressão do seu marido para que tenham filhos, inscreve-se num curso universitário de Literatura determinada a mudar a sua vida.

Aí conhece Frank Bryant (Michael Caine), o professor de inglês com quem desenvolve uma profunda relação.

Ao mesmo tempo que Frank vai observando a radical transformação de Rita, a sua própria vida também embarca numa aventura, ao descobrir que se está a apaixonar por Rita, enquanto se deixa afundar nas profundezas do alcoolismo.