Jonathan Mugford, um professor universitário, chefia um grupo de estudantes que parte em busca de provas que mostrem que uma gigantesca aranha carnívora viveu na Terra há 300 milhões de anos. Quando o pequeno avião em que viajavam aterra de emergência numa zona de ninguém, os estudantes pensam que a sua expedição acabara ali mesmo. Mas o professor Mugford descobre uns rastos suspeitos, forçando o grupo a embrenhar-se na floresta, até descobrirem uma quinta onde decidem passar a noite. Depois de saber o teor da expedição, o dono da quinta mostra ao grupo a concha decomposta de uma criatura parecida com uma aranha que se encontrava na quinta desde que ele era miúdo. Encorajado por esta informação, o professor começa uma escavação num local abandonado. Quando os alunos decidem utilizar explosivos para acelerar a investigação, trazem à superfície um par de criaturas de olhos imensos e intenções diabólicas...