América, anos 30, na angústia da Grande Depressão. Enquanto greves ocorrem por todo o país, Nova Iorque fervilha com os germes de uma revolução cultural.

Nelson Rockefeller (John Cusack) encomenda ao artista mexicano Diego Rivera (Ruben Blades) uma pintura para a entrada do Rockefeller Center, enquanto a propagandista italiana Margherita Sarfatti (Susan Sarandon) oferece Da Vincis a milionários que ajudam a angariar fundos para o esforço de guerra de Mussolini. Um ventríloquo alcoólico (Bill Murray) tenta ver-se livre dos comunistas, enquanto um jovem de 22 anos, Orson Welles (Angus MacFadyen) dirige o seu grupo - Federal Theatre - numa provocatória produção de 'The Cradle Will Rock', que é encerrada na véspera da estreia por soldados do exército americano.