Elas estão de volta... e desta vez reproduzem-se desenfreadamente.

Quando o barco de Jason e Alexandra naufraga e são salvos pelo Dr. Grbac (Richard Moll), que comanda um misterioso laboratório flutuante, Jason suspeita da simpatia do médico. Desconfiado, Jason põe-se a bisbilhotar o navio e encontra cadávers armazenados numa câmara frigorifica. Ele conta à mulher a descoberta que fez, mas os corpos desaparecem antes que ela os veja. Jason insiste que o médico anda a tramar algo, convencendo-a que o marido enlouqueceu. Alexandra manda-o para a infermaria. Quando o médico está a administrar uma injecção de uma substância desconhecida a Jason, este vê sair uma aranha gigante do cadáver duma mulher que estava no laboratório... Estará o médico a criar aranhas usando corpos humanos como hospedeiros ou serão alucinações de Jason?