No trilho de um criminoso, um agente da polícia entra num túnel inacabado, quando a sua lanterna ilumina algo de extraordinário: Um INSECTO com cerca de 3 metros em forma de escorpião. Num flash, o insecto chicoteia o homem com a sua cauda e devora-o. Matt Pollack, agente do FBI, é encarregue do caso e quando os avanços da investigação permitem identificar a origem do problema, recorre à ajuda da sua amiga e entomóloga Emily Foster. A sua pesquisa revela resultados assustadores. Matt regressa ao túnel com uma equipa de intervenção, sendo imediatamente atacados por um exército destas horrendas criaturas. Retaliando com poderoso armamento, acabarão por destruir a entrada do túnel. Resta-lhes agora a saída de emergência, a 18 penosos km dali. Até lá, Matt e a sua equipa têm que eliminar os insectos, antes que estes invadam a cidade e provoquem o caos.