BENJAMIN «Bugsy» Siegel (Warren Beatty) é o lendário gangster cujo charme desarmante e boa aparência escondem uma personalidade perigosa.

Virginia Hill (Annette Bening) é uma actriz secundária espantosamente bela, com a mania das grandezas e um duro passado.

Juntos, são dominados pelo sexo e pelo risco e pelo perigo de lutar contra os seus patrões do submundo e de dar forma ao seu sonho de construir uma cidade no deserto: Las Vegas.