O Capitão Hank Marshall (Tommy Lee Jones) é um perito em radioactividade que dirige investigações sobre tecnologia nuclear para o Governo dos Estados Unidos.

A sua esposa Carly (Jessica Lange) é uma bela mulher, com o sonho de ser uma estrela, e que tem a necessidade de ser sempre o centro das atenções. Juntos vão lutar contra o governo, para impedir que radiações sejam libertadas na atmosfera.