No caminho de casa através da floresta, Goldilocks encontra a casa de 3 ursos, com quem passa um dia muito divertido. Mais tarde enquanto assiste ao circo, Goldilocks fica horrorizada ao ver os 3 ursos a chorar. Ela fica a saber que eles foram obrigados a participar num numero de circo pelo cruel e malvado mestre do circo. Com a ajuda de Bongo o palhaço e os animais do circo, Goldilocks ajuda os ursos a escapar para a sua casa na floresta.