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Cleópatra (Claudette Colbert), rainha do Egipto, não hesita em utilizar qualquer meio para se manter no poder e defender o seu país à frente da supremacia mundial. Não irá permitir que o Império Romano seja um obstáculo quer para si, quer para o seu reino.

Por ele, irá utilizar as suas artimanhas sexuais com os mais altos dirigentes do novo império: Marco António (Henry Wilcoxon) e Júlio César (Warren William).

Cleópatra tornou-se um dos maiores triunfos do seu criador, que demonstrou não haver ninguém como ele para o cinema de massas. Sequências como as do espectacular plano das galés do barco da rainha, mostram uma beleza e uma mestria incomensuráveis. O filme venceu o Oscar para Melhor Fotografia e foi nomeado para Melhor Filme, Melhor Montagem, Melhor Som e Melhor Assistente de Realização.