César (KENNETH WILLIAMS) tenta refazer-se da desilusão causada pela campanha europeia e despacha Marco António (SIDNEY JAMES) para obter uma vantajosa aliança com Ptolomeu que luta com Cléopatra pelo trono Egípcio. Marco António, que se rende completamente aos encantos sensuais de Cléopatra,

reverte as ordens de César. E juntos, planeiam secretamente a sua queda. Ao saber do plano, César ordena a Hengist (KENNETH CONNOR), o seu guarda-costas meio ledo e pseudo-invencível, que se faça passar por ele. Depois de lhe admnistrarem a poção de amor, o aterrorizado Hengix transforma-se num marialva extrovertido e os seus subsequentes e energéticos rompantes para com "Cleo" conseguem tal estrago que a tramóia falha por completo.