Recém-nomeado, o jovial cadete Albert Poop-Decker (Bernard Cribbins), assume o seu posto a bordo do H.M.S. Vénus, alistando-se para uma vida de aventura em alto-mar. Devido a um encontro duvidoso que tivera com a atraente heroína (Juliet Mills) e por causa do descrente subcomandante (Donald Houston), o nosso pobre herói vê-se relegado para as fileiras da ralé do perigoso galeão. O Capitão Fearless (Kenneth Williams), um glorioso charlatão que por acaso enjoa no mar, e contrariamente ao apelido que ostenta nada destemido por sinal, que os leva para paragens muito pouco familiares por entre mortes sangrentas, navios que explodem e piratas assassinos. Os apuros começam porém, quando a tripulação se amotina e atira borda fora Poop-Decker, o Capitão, a sua amada e o seu melhor amigo.

Gargalhadas em alto mar!