William Conroy (Rob Lowe) é um professor, detido injustamente na prisão estadual de Ohio, por um crime que não cometeu.

Quando um companheiro de cela se apercebe que vão ser assassinados, William consegue escapar levando com ele o segredo, de uma secreta e poderosa organização liderada por Jim Corcoran (James Coburn), que recebe contribuições para liquidar determinados alvos dentro da prisão.

Nesta perseguição sem tréguas os assassinos vão deixar um rasto mortífero e silenciar todas as pessoas que eventualmente possam ter tido algum contacto com William, na tentativa de evitarem a exposição pública desta conspiração.