Nos últimos 150 anos, a lenda de Matilda Dixon, a 'Fada dos Dentes', pairou sobre a cidade de Darkness Falls como uma nuvem negra. Injustamente acusada de um crime hediondo, a velhota foi ferozmente morta por uma multidão em fúria, e há aqueles que dizem que o seu espírito vingativo vagueia pela cidade, à espera de se atirar a quem a vir no escuro da noite. Aconteceu ao jovem Kyle! Uma noite, ele viu Matilda e, apesar de conseguir escapar às suas diabólicas garras, a sua mãe foi brutalmente assassinada. Terá sido apenas uma alucinação? Perseguido pelas dolorosas memórias daquela noite, e consumido pela culpa, Kyle (Chaney Kley) nunca mais conseguiu estar no escuro. Um dia, é chamado de novo à sua cidade pela namorada de infância Caitlin (Emma Caulfield), cujo irmão de nove anos Michael (Lee Cormie) está a ter os mesmos pesadelos que levaram Kyle à beira da loucura. Quando regressa, Kyle percebe então que o espírito diabólico de Matilda não era fruto da sua imaginação. Ela é real e extremamente perigosa. E se o apanha outra vez no escuro, o seu horrível e assustador rosto será a última coisa que Kyle vai ver na vida.