Este filme cheio de fantasia conta a clássica história de Miguel de Cervantes de Alonso Quixada, um espanhol que leva ao extremo a sua paixão de criança aos dias de cavaleiros e aventuras.

Alonso está tão obcecado pelas histórias de cavaleiros e donzelas, que renega todos os seus bens e passa a chamar-se Dom Quixote De La Mancha, partindo à procura da aventura, montado no seu cansado cavalo Rocinante e acompanhado pelo seu escudeiro, Sancho Pança.

Vivendo muitas aventuras nascidas na sua ilusão, Dom Quixote combate o seu grande inimigo , o feiticeiro Malfatto, até que a sua família decide fazê-lo regressar a casa, traçando um plano que envolve os habitantes da sua cidade, esperando que uma boa dose de fantasia o faça cair na realidade.

Mas quando Dom Quixote regressa a casa está a morrer e é nessa altura que surge Dulcineia, a sua grande paixão, para o ver uma ultima vez. Na sua fantasia final, o Cavaleiro Dom Quixote e a sua donzela Dulcineia voam felizes pelas estrelas. Mesmo na hora da morte, ele é vitorioso.

Um grande elenco surge neste clássico da fantasia, liderado pelos magníficos desempenhos de John Lithgow como Dom Quixote e Bob Hoskins como Sancho Pança, além de Isabella Rossellini e Vanessa L. Williams.