Daniel (Michael DiLallo) é um jovem de 17 anos que tem uma vida perfeita e está nas vésperas de deixar a sua casa e os seus pais extremosos mas algo excêntricos, para ir para a Universidade. No entanto, nesse verão, o seu mundo perfeito está prestes a demoronar-se quando algumas coisas estranhas e inexplicáveis começam a acontecer. A pouco e pouco, Daniel começa a aperceber-se de que uns extra-terrestres se apoderam dos corpos de habitantes da cidade, com a ajuda de um perverso cirurgião plástico. Finlay (Alison Eastwood), uma estranha rapariga que vive nos subúrbios da cidade, também se começa a aperceber e os dois começam a tentar travar a invasão dos alienígenas. Bruce Boxleitner (Babylon 5) e Nana Visitor (Star Trek: DS9) têm um desempenho excelente bem como os pais de Daniel, que nos deixam na dúvida se são ou não humanos. É um filme de ficção científica que beneficia de um clima de incerteza arrepiante, aproveitando temas do filme A Invasão dos Violadores, que se debruçam sobre a especulação de vida extraterrestre entre nós.