Gus McRae (Robert Duvall) e Woodrow Call (Tommy Lee Jones) são dois Rangers do Texas já retirados, vivendo o que pensam ser os últimos dias das suas vidas, na acalmia da pequena cidade texana de Lonesome Dove. Mas o seu velho amigo, Jake Spoon (Robert Urich) regressa à cidade, e fala-lhes das incríveis oportunidades de criação de gado que existem no Montana.

Encorajados por esta possibilidade, Gus e muitos outros habitantes da cidade embarcam numa perigosa viagem, com as suas manadas de gado. Mas Gus tem outra tarefa a cumprir: é que a sua antiga apaixonada vive agora no Nebraska, e este espera que ela lhe dê uma segunda oportunidade?