Durante uma missão ao planeta Marte, o astronauta Patrick Ross (Justin Lazard) é infectado pelo DNA de um alien. De regresso à Terra, ele comeca a transformar-se num terrífico ser extraterrestre com um pensamento obsessivo: acasalar com mulheres humanas e colonizar o mundo com os da sua espécie.

A cientista Laura Baker (Marg Helgenberger) e o assassino ex-militar Press Lennox (Michael Madsen) iniciam uma corrida contra o tempo para impedir Patrick de alcancar o seu intento. Eles usam Eve (Natasha Henstridge), a bela clone, meia alien, para atrair Patrick. Mas o instinto de Eve para acasalar é demasiado forte e ela foge para procriar com Patrick e criarem uma nova raca de Aliens que acabará com a espécie humana.