Há 250 milhões... Uma super espécie carnívora conhecida por Aractoids introduz vida num novo planeta - Terra - planeando regressar no futuro para resgatar a "colheita humana" aqui deixada desde tempos sem memória.

Os defensores da paz inter-galácticos embarcam na nave Laserhawk, e tentam deter os Aractoids mas caem numa emboscada. A nave imerge num oceano da Terra, e toda a tripulação morre. Destinados a enfrentar os cruéis Aractoids, as suas almas viajam através dos tempos e habitam em corpos de seres humanos.

Actualmente... Zach (Jason James Richter - Libertem Willy) e Clara (Melissa Galianos), são dois excêntricos estudantes do liceu, obcecados por Ovnis. Trazidos juntos quando a sua cidade é supostamente atacada pelos extraterrestres, os dois recordam a sua anterior missão e o acidente com a Laserhawk. Com o encorajamento de um escritor de livros de banda desenhada, MK Ultra (Gordon Currie), e um excêntrico doente mental (Mark Hamill - A Trilogia Star War), eles preparam-se para encontrar a Laserhawk.

Um dia antes do regresso dos Aractoids, Zach e Clara roubam a Laserhawk e entram em combate como o fizeram há 250 milhões de anos atrás.

Com uma extraordinária banda sonora e fantásticos efeitos especiais, os jovens rumam ao céu para um derradeiro confronto - um duelo aéreo espectacular com o futuro do planeta em jogo.