Sam Paretta, de nove anos, morreu num desastre de avião. Apesar de já ter passado mais de um ano após o acidente, a sua mãe, Telly (Julianne Moore, 'As Horas'), vive ainda atormentada pelas memórias do passado.

Inconsolável, luta diariamente contra o desespero, enquanto a relação com o marido, Jim (Anthony Edwards, 'Serviço de Urgência') se desmorona.

Inesperadamente, Telly é informada pelo seu psiquiatra, Dr. Munce (Gary Sinise, 'Culpa Humana'), que o seu filho nunca existiu, que ela fabricou oito anos de memórias falsas, encontrando-se num estado de alucinação.

Mas pior do que isso, não há absolutamente prova nenhuma de que Sam alguma vez tenha existido. Perseguida pelas memórias do filho, á procura da verdade, Telly envolve-se numa negra e aterrorizadora conspiração do outro mundo que lhe vai destruindo a mente e a alma.