Quando Gerald, um psicótico, escapa de uma instituição psiquiátrica, deixando um rasto de mortes atrás de si, dirige-se para a cidade em direcção ao cemitério. Acredita-se que é um simples caso criminal. Mas quando os jovens do Liceu de Kent decidem passar a noite no mesmo cemitério, também eles são apanhados pelas criaturas do mundo dos mortos que lá se escondem. Um a um, são tomados por estes demónios da noite. De dia, os jovens parecem normais. Mas à noite, transformam-se nos mesmos demónios que os devoraram. O seu único objectivo: transformar o resto da humanidade em criaturas do mundo dos mortos. Não demora muito até Mel, um solitário do liceu, começar a notar algo de estranho. Mel tenta informar o Reitor, mas nem ele nem mais ninguém lhe dá ouvidos. Mel decide então tomar o assunto nas suas mãos e regressa ao cemitério, onde encontra Gerald escondido. Mesmo que Gerald não esteja ali completamente, Mel acredita na sua assustadora história de consumo humano pela negra e desconhecida presença. Numa corrida contra o aproximar do medo da noite, Mel e a sua namorada Suzanne são os únicos deixados vivos, para tentar impedir o avanço da força do Mal, ou apenas para fugir dela.
