William Hundert (Kevin Kline) é um professor, verdadeiramente apaixonado pelo seu trabalho, que crê firmemente que a vida de um cidadão deve ser regida por princípios de integridade.

Esta é a mensagem que tenta transmitir aos seus alunos. Contudo, o seu método de ensino vai ser posto à prova por um novo aluno, Sedgewick Bell (Emile Hirsh), filho de um Senador, que entra em confronto directo com o professor e tenta arrastar os colegas nos seu actos de rebeldia. O desafio a que Hundert se propõe é modificar o carácter rebelde de Sedgewick, e ganhar a sua confiança...