O brilhante cientista Sebastian Caine (Kevin Bacon) tem uma paixão: descobrir os segredos da invisibilidade. Caine trabalha com a sua equipa num departamento secreto do governo e não parará perante nada para atingir o seu objectivo, ainda que isso implique torná-lo na primeira cobaia humana do projecto. Mas Caine e a sua equipa rapidamente descobrem que tornar alguém invisível é a parte mais fácil - mantê-lo são é que é difícil. Agora Caine é um assassino à solta e a sua equipa, chefiada pela sua ex-namorada Linda (Elisabeth Shue) e o seu novo namorado Matt (Josh Brolin), têm de destruí-lo. Mas como parar - alguém ou algo - que não se vê?