No silêncio da noite, um grupo de estudantes perdidos encontram o que parece ser um laboratório abandonado e escondido no meio de um bosque. Exaustos e cheios de frio, eles forçam a entrada e dão de caras com corredores cheios de cadáveres espalhados. Deparando-se com um doente em coma preso numa cela isolada, eles descobrem Sleeper, um assassino que literalmente consegue entrar nas suas mentes através dos sonhos, Quando os seus amigos são transformados em assassinos sedentos de sangue, a jovem mulher (Tara Reid) tenta desesperadamente escapar, Pois quando Sleeper, decidir que chegou a sua altura de

morrer, tudo o que ele tem de fazer é esperar que ela adormeça.