Eles estão a chegar – milhares de ratos famintos e sedentos de sangue – e os ocupantes aterrados de um armazém de Nova Iorque não têm onde se esconder. Não só estas criaturas geneticamente alteradas são mais inteligentes, mais fortes e maiores do que os ratos normais como também adquiriram um enorme apetite por carne humana! O tempo está a esgotar-se, para o investigador Jack Carver (Vincent Spano), o único homem que pode descobrir como estes roedores se tornaram violentos assassinos e parar o seu rasto de morte antes que seja tarde demais. O suspense vai crescer, nos esgotos e no metropolitano de Gotham, quando a batalha chega ao seu auge, para determinar qual das espécies irá sobreviver... o Homem ou a Besta!