Por dois anos o pequeno JAmes sofre a perda da mãe. A sua relação com Nathan, o pai (Ray Liotta), tem-se deteriorado por este estar frequentemente fora a trabalho e Mary, a nova mulher do pai (Catherine McCormack), tenta fazer o que pode mas sem sucesso. O problema de James é que não consegue expressar os sentimentos mais profundos que o assombram desde o acidente da mãe. A única pessoa com quem consegue falar é o seu tio Charlie, mas não é o suficiente.

A sua vida muda quando conhece Maddy (Vanessa Redgrave), uma excentrica senhora de idade, que vive sozinha numa casa junto ao mar. Há algo no passado dela que os une e surge um forte laço entre eles. Mas Maddy tem uma forma estranha de pensar e as suas ideias e diferente forma de ver a vida começam a influênciar James, o que desagrada Nathan que resolve por fim a esta amizade.