No ano de 1850, o sofrimento de 430 milhões de chineses sob a corrupta governação da Dinastia Qing abriu as portas para a Revolta de Taiping. Durante os caóticos dez anos de Guerra Civil que se seguiram, 50 milhões de pessoas morreram, de forme ou em combate.

Finais de 1870.

O General Pang (Jet Li) encontra-se no alto das muralhas da cidade, vestido a rigor com o traje de Governador, e cheio de sonhos e ambições. Pang seguiu um caminho sem retorno: se tivesse feito outra escolha, talvez fosse mais tarde um dos heróis a derrubar o regime imperial da corrupta Dinastia Qing, ajudando a erigir uma nova China. Ele poderia ter mudado o curso da História...

...Mas dois bandidos e uma mulher mudaram o curso da sua vida - ajudando-o a alcançar os seus objectivos, mas acabando, por colocar em causa a sua demissão. Os dois bandidos são os seus fiéis irmãos de sangue, Zhao Er-Hu (Andy Lau) e Jiang Wu-Yang (Takeshi Kaneshiro). A mulher que se interpõe entre eles é a esposa de Zhao, Lian (Xu Jinglei).